Condiciones Generales de Venta y Entrega

1)      Aplicabilidad

a) Las presentes condiciones son aplicables a todas las ofertas, propuestas, acuerdos y entregas realizados por Bato.

b) Cualquier acuerdo que se aparte de estas condiciones será válido solo si Bato lo ha autorizado por escrito. En ese caso, dicha diferencia regirá exclusivamente para el acuerdo en cuestión.

c) A menos que se haya acordado expresamente y por escrito lo contrario, la contraparte acepta estas condiciones. Bato descarta expresamente las eventuales condiciones de compra de la contraparte.

2)      Ofertas

a) Todas las ofertas realizadas por Bato serán sin compromiso, a menos de que se haya acordado expresamente lo contrario.

b) En caso de no aceptación de una oferta, Bato estará autorizada, si se ha acordado previamente, a cobrar a la contraparte los costes asociados a la confección de la oferta.

c) Los catálogos, el material publicitario, las listas de precios, las especificaciones de producto, etc., sean escritos u orales, o realizados a través de Internet o de otro modo, no son vinculantes. La contraparte no podrá derivar ningún derecho de estos, salvo que hayan sido acordados expresamente en el contrato firmado entre Bato y la contraparte.

d) Bato no será responsable de daños ocasionados por imprecisiones en las recomendaciones y datos que haya proporcionado, relativos a productos por suministrar.

e) Los pedidos, acuerdos, compromisos o declaraciones escritos u orales, realizados por intermediarios, incluidos agentes y representantes, solo obligarán a Bato si esta los ha confirmado por escrito.

f) Todos los dibujos, bocetos, muestras, modelos, cálculos, etc. (en adelante: dibujos, etc.) elaborados por Bato o por orden de esta, son y continuarán siendo propiedad de Bato, aún después de ejecutado el contrato. Los dibujos, etc. no podrán ser reproducidos, entregados o mostrados a terceras personas, parcial ni completamente, cualquiera sea el objetivo, sin la autorización por escrito de Bato. En este contexto se entenderá igualmente como objetivo de la contraparte, el obtener una oferta comparable de un tercero. En caso de contravenir esta disposición, la contraparte deberá a Bato una multa, inmediatamente exigible, de 10.000,- € por contravención.

g) Los dibujos, etc. se deberán devolver inmediatamente franco a Bato a su primera solicitud.

h) Bato no será responsable de imprecisiones en los datos, dibujos, etc., y consejos, etc. proporcionados por la contraparte, en dicho nombre o por encargo de la misma. Bato no estará obligada a examinar los datos, dibujos, etc. y consejos, etc. recibidos por el cliente o por este a través de terceros, y podrá partir del supuesto de que son correctos. La contraparte eximirá a Bato, en relación con lo anterior, de las responsabilidades derivadas de las imprecisiones mencionadas, también de terceros.

3)      Precio

a) Todos los precios rigen, a menos que se haya acordado otra cosa, para entrega desde el almacén o la fábrica, incluyendo el embalaje y sin incluir IVA. Desde el momento en que abandonen el almacén o la fábrica, los bienes correrán por cuenta y riesgo de la contraparte, quien deberá asegurarse de forma suficiente contra dicho riesgo. Bato podrá elegir un embalaje y envío apropiados, a su propia discreción. El embalaje de los productos de Bato destinado a un uso repetido, continuará siendo propiedad de Bato. La contraparte deberá conservar el embalaje a disposición de Bato. La contraparte será responsable de cualquier daño o pérdida.

b) Si después de la celebración del contrato, se producen circunstancias que afecten el precio de coste, tal como cambios en los precios de las materias primas o en los mismos bienes a suministrar, en salarios, en tipos de cambio, derechos de importación y exportación, etc., Bato tendrá derecho a repercutir esas modificaciones de precio en la contraparte.

c) En caso de que Bato deba entregar a la contraparte bienes sobre pedido o a plazo, tendrá derecho a facturar a la contraparte los precios vigentes al momento de la entrega.

4)      Contrato

a) Un pedido/encargo solo será vinculante para Bato en la medida en que lo haya aceptado por escrito. Lo anterior se aplicará también a posteriores contratos y modificaciones de los contratos existentes. El contrato se perfecciona el día de la firma del mismo por Bato, o el día del envío por parte de Bato de la confirmación por escrito del pedido/encargo.

b) Todas las modificaciones en el contrato o las condiciones de ejecución, incluidas también un mayor o menor trabajo, se acordarán por escrito. La falta de un contrato por escrito, no afectará los derechos de Bato a compensar una mayor o menor cantidad de trabajo. Si después de aceptar un pedido/encargo, la contraparte indica cambios con los cuales Bato no está de acuerdo, todos los gastos en que Bato haya incurrido hasta ese momento, así como el importe íntegro del lucro cesante y de las pérdidas por capacidad ociosa correrán por cuenta de la contraparte.

c) Si la contraparte cancela el pedido/encargo, tendrá la obligación de restituir a Bato todos los gastos en que esta haya incurrido, así como el importe íntegro del lucro cesante y las pérdidas por capacidad ociosa. Solo será posible anular un pedido/encargo tras la aprobación por escrito de Bato. La contraparte eximirá a Bato de cualquier reclamación por parte de terceros en materia de anulación.

d) En caso de que exista una sospecha razonable de que la situación financiera de la contraparte ha motivado la anulación, Bato estará autorizada a solicitar a esa otra parte una garantía de pago por los costes que haya realizado y deba realizar aún en su beneficio, por ejemplo mediante la emisión de una garantía bancaria. Bato tendrá derecho a suspender la ejecución de las actividades hasta que se haya satisfecho la garantía solicitada. Si dentro de un plazo de 2 meses (contados desde la fecha de la primera solicitud) no se ha satisfecho dicha solicitud, la contraparte estará en mora, sin necesidad de intimación, y Bato podrá resolver el contrato sin intervención judicial. La contraparte será responsable de todos los costes, daños, lucro cesante y posibles pérdidas por capacidad ociosa, derivados de dicha terminación anticipada del contrato.

e) Quedará a criterio de Bato la opción de contactar a terceros para la ejecución del pedido/encargo. Bato se (reputará) autorizado por la contraparte para aceptar eventuales limitaciones y/o exenciones de responsabilidad, en nombre de la contraparte. Bato no será responsable por eventuales deficiencias de estos terceros.

5)      Disposiciones relativas al producto:

a) Se considerará que Bato ha cumplido sus obligaciones respecto de la cantidad de productos que ha de suministrar cuando entregue la cantidad acordada, o bien un 10% más o un 10% menos (como máximo) de dicha cantidad.

b) Las piezas que la contraparte, o en su nombre, ponga a disposición de Bato y que esta última deba montar o procesar en el producto, se deberán suministrar en las cantidades que Bato necesita de manera oportuna, gratuita y franco a la fábrica de Bato, con un suplemento del 10%. La contraparte será responsable de las piezas u otros bienes puestos de ese modo a disposición de Bato y por su correcta aplicabilidad. Bato partirá del supuesto, sin examinarlo en detalle, que esas piezas, etc. se podrán montar o procesar sin más en el producto a manufacturar. En caso de que dichas piezas fueran suministradas demasiado tarde o Bato no pudiera procesarlas, etc. y esto tuviera como consecuencia la detención de la producción, la contraparte será responsable de todos los daños presentes y futuros que sufra Bato como consecuencia de esta detención.

c) Bato no llevará a producción el producto a elaborar, sino hasta que la serie de prueba suministrada por Bato sea aprobada por la contraparte, esta haya informado por escrito a Bato al respecto y Bato haya confirmado por escrito la aprobación. En caso de que Bato, de común acuerdo con la contraparte, haya invertido en la elaboración de una matriz (por cuenta propia o de terceros), y la contraparte no apruebe la serie de prueba elaborada con dicha matriz, la contraparte estará obligada a pagar a Bato la totalidad de los costes (de inversión) relacionados con la matriz, sin perjuicio del derecho de Bato a exigir una indemnización completa (de perjuicios).

d) Bato tendrá en todo momento derecho a incluir los productos que haya elaborado en su gama de productos y de comercializarlos o venderlos, incluso en caso de que la matriz pertenezca en propiedad de la contraparte. Los derechos de producción permanecerán, por lo tanto, en todo momento en manos de Bato.

6)      Reclamaciones y garantía

a) La contraparte estará obligada a examinar los productos recibidos inmediatamente después de su entrega, tanto en cuanto a su cantidad como a posibles defectos y deficiencias.

b) Si se constatasen eventuales divergencias en la cantidad de productos suministrados, la contraparte deberá informar a Bato por escrito sobre esta circunstancia, dentro de las 24 horas siguientes a la entrega. Si no lo hace, la cantidad mencionada en la carta de porte, recibo de entrega o documento similar se considerará aceptada por la contraparte como correcta.

c) Si se constatasen defectos o deficiencias, la contraparte deberá informar a Bato al respecto, por carta certificada, dentro de los 8 días siguientes a la entrega.

d) Cuando los plazos mencionados en los apartados anteriores hayan expirado, se entenderá que la contraparte ha aceptado completa e incondicionalmente la entrega. Bato no tendrá ninguna obligación de acoger a trámite las reclamaciones realizadas fuera de los plazos mencionados.

e) Las reclamaciones no se acogerán a trámite cuando la contraparte haya descuidado, de alguna manera, las obligaciones contraídas hasta ese momento con respecto a Bato, derivadas de algún contrato.

f) Bato asesorará a la contraparte según su mejor saber y entender, entre otras cosas, sobre desarrollo de productos y matrices, pero no garantiza que los productos suministrados por ella sean adecuados para la aplicación que pretende la contraparte. Se excluye cualquier forma de garantía y responsabilidad de Bato, en este contexto.

g) Se excluye, en cualquier caso, toda forma de garantía y responsabilidad de Bato, en los siguientes supuestos:

• defectos que sean consecuencia de una deficiencia de los materiales y/o piezas que la contraparte ha puesto a disposición de Bato o cuya utilización ha prescrito;
• defectos que sean consecuencia de un uso inadecuado o falta de la contraparte, su personal o terceros;
• defectos que sean consecuencia del desgaste normal, tratamiento incorrecto de la contraparte, carga extraordinaria, uso de recursos empresariales inapropiados y de químicos corrosivos por la contraparte;
• la ejecución de modificaciones en las matrices, sin que medie una orden de Bato al efecto.

h) En caso de reclamación oportuna, Bato podrá, a su elección, sustituir los bienes defectuosos por cuenta propia o encargarse de su reparación. Bato no tendrá ninguna otra obligación, sobre todo no estará obligada a indemnizar el daño (consecuencial), incluyendo el daño de floración y crecimiento.

i) Bato no estará obligada a realizar ninguna otra prestación, salvo el cumplimiento de las obligaciones mencionadas en el presente artículo. Se excluye toda reclamación de indemnización de la contraparte, salvo las relativas al daño causado por Bato y el debido a dolo o negligencia grave. El importe que Bato deba pagar en este contexto, no excederá jamás el valor de factura neto de los productos que han motivado el daño.

j) La contraparte eximirá a Bato de reclamaciones de terceros, relacionadas con el uso y/o la aplicación de los productos suministrados por esta.

7)      Matrices, etc.

a) Todos los dibujos, bocetos así como matrices y herramientas, etc. elaboradas o puestas a disposición por Bato, (denominadas en adelante: «matrices, etc.»), se mantendrán/serán en todo momento propiedad de Bato, incluso aunque hayan sido pagadas por la contraparte, total o parcialmente. Asimismo, todos los derechos de propiedad intelectual relativos a las matrices, etc. pertenecen a Bato.

b) Cuando la fabricación de matrices, etc. se haga a pedido de la contraparte, Bato no estará obligada a (ordenar) comenzarla, sino después de que la contraparte haya pagado el precio acordado (anticipo/paga y señal). Si no se ha acordado ningún precio, la contraparte pagará a Bato, a su primera solicitud, el anticipo/paga y señal que esta fije. Lo anterior se aplicará mutatis mutandis a eventuales cambios/mejoras de las matrices, etc.

c) Los costes de fabricación de las matrices, etc. se cobrarán a la contraparte de la siguiente manera: 50% de los costes inmediatamente después de realizar el pedido/encargo, y 50% de los costes al momento de la primera entrega (parcial) del producto elaborado con las respectivas matrices, etc., a menos que las partes hayan acordado al respecto otra cosa, por escrito.

d) En caso de que las matrices, etc. estén en posesión de Bato, pero pertenezcan en propiedad a la contraparte, Bato se las devolverá cuando esta las solicite por escrito, pero solo después de que todos los créditos que Bato tenga respecto de la contraparte, por cualquier concepto, hayan sido pagados. Los costes y el riesgo de devolución o transporte correrán por cuenta de la contraparte.

e) Bato no será responsable por la pérdida o daño de las matrices, etc. que pertenezcan en propiedad a la contraparte. La contraparte y no Bato, deberá preocuparse de que las matrices, etc. estén aseguradas adecuadamente.  

f) En caso de que Bato sea realmente responsable del daño producido a las matrices, etc., que pertenecen en propiedad a la contraparte, dichas matrices, etc. serán reparadas o sustituidas, a elección de Bato. Bato no estará sujeta a ninguna otra obligación o pago por concepto de indemnización.

g) Si Bato ha indicado en la oferta y/o en el contrato el número de golpes o productos para los que las matrices, etc. se pueden utilizar normalmente, dichas matrices, etc. no serán consideradas adecuadas para la producción, después de alcanzar dicho número o después de la producción del número de piezas indicado, respectivamente. Si en la oferta y/o el contrato no se ha hecho ninguna indicación de este tipo, tan pronto como advierta que las matrices, etc. ya no son adecuadas para la producción, Bato se lo hará saber a la contraparte. Bato será el único que podrá determinar si las matrices, etc. ya no son aptas para la producción.

h) Bato no necesitará devolver a la contraparte las matrices, etc. que le pertenecen a esta en propiedad y han dejado de ser aptas para la producción, y podrá destruirlas, sin que Bato esté obligado al pago de alguna indemnización a la contraparte por ello.

8)      Entrega

a) Los tiempos de entrega estarán basados en las circunstancias vigentes al momento del contrato. Los tiempos de entrega se aplicarán solo de forma aproximada. Bato no será responsable de las consecuencias producidas por incumplimiento del plazo de entrega acordado. El incumplimiento del plazo de entrega, cualquier sea la causa, no otorgará a la contraparte ningún derecho a reclamar una indemnización ni a dejar de cumplir alguna obligación que tenga en ese contexto.

b) El mero incumplimiento del plazo de entrega acordado no produce la mora de Bato, pero la contraparte tendrá en tal caso derecho a exigir que la entrega se lleve a cabo todavía, dentro de un plazo razonable. En caso de incumplirse también este plazo, la contraparte no podrá exigir el cumplimiento, pero tendrá derecho a rescindir el contrato. En caso de que haya tenido lugar ya alguna entrega, la rescisión podrá afectar a lo sumo, la porción no entregada todavía. La contraparte no podrá exigir jamás alguna compensación por daño directo o indirecto que haya sufrido como consecuencia del incumplimiento del plazo de entrega acordado.

c) Bato estará autorizada a hacer una entrega completa o en partes sucesivas. En el último caso, Bato estará autorizada a facturar a la contraparte cada entrega parcial de forma individual. Mientras la contraparte no haya pagado una entrega parcial y/o no haya cumplido otras obligaciones derivadas del contrato o de otro(s) contrato(s), Bato no estará obligada a realizar la siguiente entrega (parcial) y tendrá derecho a resolver el/los contrato(s) en tanto no haya(n) sido ejecutado(s), sin intervención judicial y sin necesidad de constituir en mora a la contraparte, conservando Bato el derecho a reclamar una indemnización y sin que la contraparte pueda hacer valer algún derecho a indemnización o de otra naturaleza.

d) Si el plazo dentro del cual se realizarán las entregas ha sido expresado en días hábiles, se entenderá por día hábil un día natural. Un día natural que coincida con un día de descanso, festivo, de vacaciones o no individualmente libre, reconocido de forma general o establecido por la administración o por un contrato colectivo, se considerará como día no hábil. En caso de que la entrega se deba realizar en un día no hábil de estos, el plazo de entrega se extenderá, en el entendido que el siguiente día hábil será el día acordado de la entrega.

e) En caso de fuerza mayor, el plazo de entrega se extenderá por la duración del impedimento. Se entenderá por fuerza mayor, en todo caso, cualquier circunstancia fuera del control de Bato, debido a la cual Bato no pueda, razonablemente hablando dar cumplimiento a su obligación de entrega. Se considerarán como tales, entre otras, una falla en el suministro o facilitación de materias primas y auxiliares, huelgas e incumplimiento (imputable) de proveedores de Bato.

f) En caso de una circunstancia de fuerza mayor de esta naturaleza, la contraparte no tendrá ningún derecho a rescindir (parcialmente) el contrato antes de tres meses, contados desde la notificación de la circunstancia. En tal caso, Bato no estará obligada a pagar ningún tipo de indemnización.

g) Un plazo de entrega se extenderá por el tiempo que dure el retraso producido por el hecho de que la contraparte ha incumplido alguna obligación derivada del contrato.

h) La contraparte deberá comprar los artículos acordados dentro del plazo establecido. Si la contraparte incumple esta cláusula, Bato estará autorizada a rescindir el contrato y/o exigir una indemnización por daños. Estos daños se estimarán, al menos, en el precio acordado de los artículos no comprados, incrementado con los costes en que Bato haya tenido que incurrir, como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones de la contraparte.

9)      Reserva de propiedad y riesgo

a) Bato mantendrá la propiedad de los artículos entregados a la contraparte, incluso después de la entrega, independientemente de dónde se encuentren. La contraparte se reputará tener solo la tenencia de los bienes de Bato, mientras no haya cumplido íntegramente sus obligaciones de pago respecto de Bato, por concepto de cualquier contrato existente entre ambos.

b) El comprador tendrá derecho a revender o procesar los productos comprados a Bato, siempre que esto ocurra en el marco del ejercicio normal de su empresa. En caso de impago de algún importe exigible, o bien en caso de que la contraparte no cumpla algunas obligación derivada de cualquier contrato con Bato, incluyendo el relativo a la ejecución de trabajos o venta de bienes, así como en caso de (solicitud de) suspensión de pagos, quiebra o liquidación de la contraparte, Bato tendrá derecho a resolver (parcialmente) el contrato y también otros eventuales contratos celebrados con la contraparte, con efecto inmediato y sin intervención judicial, mediante carta certificada dirigida a la contraparte. La contraparte declara en este acto estar de acuerdo, en esas circunstancias, con la resolución (parcial) mencionada, en cuyo caso la contraparte autoriza a Bato en este acto y en esas circunstancias a acceder a sus terrenos y almacenes, y a recuperar los bienes que aún no hayan sido pagados, sin perjuicio del derecho de Bato a indemnización por daños, costes, intereses y lucro cesante, que pudiera haberse producido. En las circunstancias anteriores, todos los créditos que Bato tenga respecto de la contraparte, serán íntegra e inmediatamente exigibles. La contraparte estará obligada a informar de inmediato a Bato en caso de que terceros hagan valer derechos sobre bienes, cuya reserva de propiedad descansa en Bato, en virtud de este artículo.

c) Mientras no haya tenido lugar el pago íntegro, la contraparte no podrá empeñar o gravar los bienes con ningún otro derecho (limitado).

10)       Derechos de la propiedad intelectual

a) En caso de que Bato fabrique productos según dibujos, muestras, modelos, etc. u otras modificaciones en el más amplio sentido de la palabra, recibidos de la contraparte o de terceros, la contraparte garantizará que por la elaboración y/o entrega de estos productos no se verá afectado ningún derecho de patente, de marca o cualquier otro derecho de propiedad (intelectual) de terceros, y eximirá a Bato de cualquier reclamación que de ello se derive.

b) Si un tercero objeta la elaboración y/o entrega sobre la base de algún pretendido derecho, como los indicados, Bato tendrá derecho sin más y sobre esa base, a suspender de inmediato la elaboración y/o entrega, y a exigir a su contraparte la compensación de los costes en que haya incurrido, sin perjuicio del derecho de Bato a otras posibles indemnizaciones, sin que Bato esté por ello obligada a indemnizar de algún modo a la otra parte.

c) Bato estará obligada a informar de inmediato a la contraparte, en caso de que terceros objetan la elaboración y/o entrega de bienes destinados a la contraparte. La propiedad intelectual de los escritos, dibujos, muestras, modelos u otros objetos elaborados por Bato estará reservado a Bato, incluso después de su entrega a la contraparte.

d) La contraparte será responsable de los daños ocasionados por la violación de los derechos de propiedad intelectual de Bato, cometida a través de los productos que Bato le haya entregado. La contraparte estará obligada a informar inmediatamente a Bato tan pronto llegue a su conocimiento cualquier violación de derechos de propiedad intelectual de Bato.

11)       Pago

a) El pago se deberá realizar dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura. Si se incumple este plazo, la contraparte incurrirá en mora automáticamente, sin necesidad de intimación. En ese caso, se suspenderá la ejecución de todos los pedidos/encargos aceptados para el cliente, hasta que haya tenido lugar el pago íntegro, o bien en el plazo que Bato haya establecido. Si se incumple también este plazo, Bato estará autorizada a resolver el o los contratos extrajudicialmente, por medio de carta certificada, y de exigir indemnización de perjuicios.

b) Si la contraparte ha incurrido en mora, deberá un interés del 1% del importe de la factura por cada mes o parte del mes en que se haya excedido la fecha de expiración de pago.

c) Los pagos se deberán realizar ya sea en efectivo en la oficina de Bato o bien mediante transferencia bancaria o giro. La contraparte incurrirá en mora, sin necesidad de intimación en caso de (solicitud de) quiebra o suspensión de pagos, puesta bajo tutela o administración judicial, liquidación o en caso de embargo de los bienes de la contraparte.

d) En caso de mora de la contraparte, Bato podrá reclamar el interés (comercial) legal y la compensación de las costas (extra) judiciales relacionadas con el procedimiento de adeudo. Los costes extrajudiciales del procedimiento de adeudo se establecerán a tipo fijo en 15% de la suma pendiente de pago de la(s) factura(s).

e) La contraparte otorgará, a la primera solicitud de Bato y a satisfacción de esta, garantía de cumplimento de sus obligaciones respecto de Bato. Si dentro de los 10 días siguientes a la solicitud que ha hecho Bato de dar una garantía, la contraparte no ha cumplido este requisito, se la considerará en retardo sin mayor aviso y el encargo se tendrá por finalizado. La contraparte será responsable de todos los costes y perjuicios derivados del encargo y su terminación anticipada.

f) Si la contraparte no cumple sus obligaciones financieras, Bato estará autorizada a ejercer el derecho de retención sobre todos los bienes de la contraparte que obren en su poder.

12)     Protección de datos personales

1. El Comprador podrá permitir, en el marco de la implementación de un Acuerdo o en el del cumplimiento de las obligaciones legales, que BATO trate datos personales sobre el Comprador y/o personas que estén relacionadas y/o trabajando por o por cuenta del Comprador. BATO garantizará un nivel adecuado de seguridad en lo referente a los riesgos que puedan entrañar el tratamiento y la naturaleza de los datos personales que deban protegerse. Sin embargo, esto es sólo siempre y cuando éstos puedan encontrarse en los sistemas (informáticos) o infraestructura del comprador. El tratamiento de los datos personales se realiza de conformidad con el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD).
2. BATO trata cuidadosamente los datos personales facilitados por el Comprador. Los datos personales sólo son accesibles para el Comprador y no pueden ser transmitidos a terceros, excepto en el marco de la implementación de un Acuerdo y/o los casos en los que BATO esté obligada a hacerlo en virtud de la ley y reglamentación aplicables en aquel momento y/o una resolución judicial.
3. En caso de una filtración de datos, el Comprador, si es necesario y razonablemente posible, cooperará con BATO para que pueda cumplir a tiempo con la obligación de notificación de conformidad con aquello dispuesto en el RGPD.
4. El Comprador es responsable del cumplimiento de la ley y reglamentación aplicables en materia de protección de datos personales y exime a BATO de los costes y daños resultantes de reclamaciones de terceros relacionadas con el incumplimiento por parte del Comprador del RGPD.

13)       Derecho aplicable

a) La relación jurídica entre Bato y la contraparte se regirá por el derecho neerlandés.

b) El Tribunal de Zelandia-Brabante Occidental, ubicado en Breda, tendrá competencia exclusiva para conocer todas las controversias surgidas entre Bato y su contraparte. Se excluye la aplicabilidad de la Convención de Viena sobre Compra Internacional de Mercancías.

14)     Depósito

Las presentes condiciones fueron depositas en la Cámara de Comercio e Industrias de Breda.